Verslag van de raad van commissarissen

De raad van commissarissen (hierna: RvC) is conform de statuten van Stichting Stadgenoot belast met het interne toezicht op het bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting en haar verbonden ondernemingen. De RvC staat het bestuur met raad ter zijde.

Samenstelling RvC

De samenstelling van de RvC, het rooster van aftreden, de functies en nevenactiviteiten zijn in volgend overzicht weergegeven.

Naam: Mevrouw Jacobine Geel
Geboortejaar: 1963
Functie in RvC: Voorzitter, lid remuneratiecommissie
Expertise: Governance
Benoemd per: 1 december 2021
Benoemd tot: 1 december 2025 (herbenoembaar)
Beroep: Voorzitter College voor de Rechten van de Mens
Nevenfuncties: Voorzitter raad van toezicht Hogeschool I-Pabo, voorzitter raad van commissarissen Vivare, lid Stichting tot Steun CPS, lid raad van toezicht Stichting Petje Af

Naam: Mevrouw Mariken Govaert
Geboortejaar: 1965
Functie in RvC: Lid, lid auditcommissie, lid investeringscommissie
Expertise: Vastgoed en financiën
Benoemd per: 24 april 2018
Herbenoemd per: 24 april 2022
Benoemd tot: 24 april 2026
Beroep: Directeur Vastgoed & Facilitair Altrecht GGZ    
Nevenfuncties: Lid raad van commissarissen bij woningcorporatie Dunavie

Naam: De heer Farid Tabarki
Geboortejaar: 1976
Functie in RvC: Lid (op voordracht van de Maatschappijraad), voorzitter remuneratiecommissie
Expertise: Volkshuisvesting en maatschappij
Benoemd per: 28 januari 2020
Herbenoemd per: 28 januari 2024
Benoemd tot: 28 januari 2028
Beroep: Oprichter Studio Zeitgeist
Nevenfuncties: Raad van toezicht het Cultuurfonds; raad van toezicht Internationaal Theater Amsterdam; raad van toezicht Mediamatic; raad van toezicht Stichting Amsterdam 750; bestuur Turning Point

Naam: De heer Bart Douw
Geboortejaar: 1966
Functie in RvC: Lid (op voordracht van huurdersorganisatie Huurgenoot), voorzitter investeringscommissie (per 1 oktober 2022)
Expertise: Vastgoed
Benoemd per: 1 oktober 2022
Benoemd tot: 1 oktober 2026 (herbenoembaar)
Beroep: Financieringsadviseur
Nevenfuncties: Docent Real Estate Business School, lid raad van commissarissen Woningbedrijf Velsen, lid raad van commissarissen Stichting Mooiland

Naam: Mevrouw Mieke van den Berg
Geboortejaar: 1966
Functie in RvC: Lid (op voordracht van huurdersorganisatie Huurgenoot), lid auditcommissie
Expertise: Financiën
Benoemd per: 1 oktober 2022
Benoemd tot: 1 oktober 2026 (herbenoembaar)
Beroep: Lid college van bestuur Hogeschool Inholland
Nevenfuncties: Lid raad van toezicht MOC ’t Kabouterhuis, voorzitter bestuur Zestor, voorzitter Pensioenkamer ABP

Naam: De heer Gerrit Vreugdenhil RA
Geboortejaar: 1955
Functie in RvC: Lid (op voordracht van huurdersorganisatie Huurgenoot), vicevoorzitter, voorzitter auditcommissie
Expertise: Financiën
Benoemd per: 1 september 2015
Herbenoemd per: 1 september 2019
Afgetreden per: 1 september 2023
Beroep: -
Nevenfuncties: Lid raad van toezicht Meander-Prokino

Afgetreden

Op 1 september 2023 is de heer Gerrit Vreugdenhil op grond van het rooster van aftreden na een zittingsperiode van acht jaar afgetreden. De RvC is Gerrit Vreugdenhil veel dank verschuldigd voor zijn kundige inbreng en zijn inzet binnen de raad.

Onafhankelijkheid commissarissen

De onafhankelijkheid en het kritisch vermogen van commissarissen is ieder jaar onderwerp van de zelfevaluatie van de RvC. Conform het bepaalde in de Woningwet en de Governancecode heeft de RvC tijdens de zelfevaluatie op 24 oktober 2023 vastgesteld dat zij zodanig is samengesteld dat de commissarissen ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. De commissarissen hebben geen persoonlijk belang in de toegelaten instelling of de door hen in stand gehouden onderneming. Er is geen arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 610 lid 1 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek tussen de commissarissen en de toegelaten instelling. De leden van de RvC ontvangen geen persoonlijke financiële vergoedingen van Stadgenoot anders dan de vergoeding voor de als lid van de RvC verrichte werkzaamheden. Ook maken de leden geen deel uit van het bestuur van een vennootschap dan wel rechtspersoon waarin een lid van het bestuur van de corporatie lid van de RvC is. Zowel in de Woningwet, de statuten als in het reglement van de RvC zijn bepalingen opgenomen over de onafhankelijkheid van de leden van de RvC. In 2023 is niets gebleken van een tegenstrijdig belang dat van betekenis is voor de woningcorporatie en/of voor het betreffende lid van de RvC.

Deskundigheidsbevordering

De leden van de RvC woonden in 2023 verschillende bijeenkomsten bij in het kader van deskundigheidsbevordering, waaronder die van de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW). De RvC heeft bij de zelfevaluatie geconstateerd dat zij als geheel over de volle breedte kennisneemt van vakliteratuur op terreinen van volkshuisvesting, vastgoed en governance. Conform de Governancecode worden de behaalde PE-punten van de leden van de RvC in het jaarverslag vermeld. 

^{* afgetreden per 1 september 2023}

Honorering

De honorering van alle leden van de RvC voldoet aan de WNT2 en valt binnen de norm van de beroepsregel van de VTW. De honorering van de leden van de RvC is opgenomen in de jaarrekening 2023. De jaarrekening is onderdeel van dit jaarverslag en wordt gepubliceerd op de website van de corporatie.

Werkzaamheden RvC

In 2023 is de RvC van Stadgenoot elfmaal bijeengekomen. De bijeenkomsten waren (deels) gewijd aan strategische onderwerpen, waaronder het investeringskader, risicobereidheid, het risicocontrol framework en interne control, en de zelfevaluatie. Bij deze bijeenkomsten waren de secretaris van de RvC, het bestuur en de bestuurssecretaris aanwezig. Afhankelijk van de besproken onderwerpen waren ook directieleden, managers, medewerkers of externen (zoals de accountant) aanwezig. Ook is de RvC met medewerkers van de Autoriteit woningcorporaties een aantal maal bijeengekomen in het kader van het verscherpt toezicht.

De vergaderingen van de RvC worden in het agendaoverleg voorbereid door de voorzitter van de RvC, het bestuur, de secretaris van de RvC en de bestuurssecretaris. In het agendaoverleg worden tevens al die onderwerpen besproken die op dat moment actueel en relevant zijn voor de corporatie. Het voorzittersoverleg is in 2022 achtmaal gehouden. Tevens hebben de voorzitter van de RvC en de voorzitter van het bestuur frequent contact met elkaar.

Besluitvorming

De onderwerpen die de goedkeuring van de RvC behoeven worden voorbereid door een van de commissies van de RvC. Afhankelijk van het onderwerp wordt de voorbereiding gedaan door de auditcommissie, investeringscommissie of de remuneratiecommissie. De RvC blijft verantwoordelijk voor besluiten, ongeacht of deze zijn voorbereid door een van de commissies. Besluitvorming in de RvC vindt altijd plaats na diepgaande dialoog met het bestuur. De RvC wordt, zeker waar het de strategische koers van de organisatie betreft, door het bestuur intensief en in een vroeg stadium betrokken alvorens besluitvorming in de raad plaatsvindt.

De volgende besluiten en goedkeuringen van de RvC zijn na intensieve discussie genomen respectievelijk gegeven aan:

• Audit jaarplan 2023 (1)
• Risicomanagementbeleid en routekaart risicomanagement (1)
• Bestuurs- en directiereglement
• Verkoop Sarphatistraat 370 / The Bell (2)
• Investeringsbesluit Eendrachtsparkbuurt (2)
• Samenwerkingsafspraken / Het Bod
• Gerealiseerd werkplan bestuur 2022 en werkplan bestuur 2023 (3)
• Decharge interim bestuurder (3)
• Visitatie 2023-2026
• Investeringsbesluit Groenehuyzen (2)
• Investeringsbesluit Kubus Katrijp (2)
• Investeringskader en investeringsstatuut (2)
• Jaarstukken 2022 (1)
• Decharge bestuur
• Investeringsbesluit De Houten Leeuw (2)
• Compliance statuut en jaarplan
• Toezichtvisie
• Taakverdeling bestuur (3)
• Benoeming vicevoorzitter en voorzitter auditcommissie (3)
• Investeringsbesluit Braak en Bos (2)
• Investeringsbesluit Kavel 11AB en 12 (2)
• Integriteitskader
• Meerjarenbegroting 2024-2028 (1)
• Investeringsbesluit J. van Lennepkade 133-151 (2)
• Mandaat bestuur bij overschrijding investeringen (2)
• Herbenoeming commissaris
• Nevenfunctie voorzitter bestuur (3)

(1) Dit onderwerp is voorbereid in de auditcommissie.
(2) Dit onderwerp is voorbereid in de investeringscommissie.
(3) Dit onderwerp is voorbereid in de remuneratiecommissie.

Commissies

De RvC kent drie commissies: de auditcommissie, de investeringscommissie en de remuneratiecommissie.

Auditcommissie

De auditcommissie is een vaste commissie die de RvC ondersteunt en adviseert bij het uitvoeren van verantwoordelijkheden op het terrein van toezicht op de interne controle en risicobeheersing, de naleving van richtlijnen en voorschriften van relevante externe toezichthoudende instanties en overige stakeholders en relevante gedragscodes, de controle door en de relatie met de externe accountant, de informatieverschaffing ten behoeve van financiële planning, voortgang en verantwoording van resultaten (zowel intern als extern) en andere aspecten binnen de planning en control-cyclus en de continuïteit en betrouwbaarheid van de geautomatiseerde gegevensverwerking.

De auditcommissie bestond tot 1 september 2023 uit Gerrit Vreugdenhil (voorzitter), Mariken Govaert en Mieke van den Berg en per 1 september 2023 uit Mieke van den Berg (voorzitter) en Mariken Govaert. De auditcommissie is zevenmaal bijeengeweest. Standaard zijn bij de vergaderingen aanwezig de bestuurder/CFO, de secretaris van de RvC en de Senior Manager Finance. Afhankelijk van de te behandelen onderwerpen zijn ook de interne controller en één of meerdere financieel specialisten aanwezig, waaronder de externe accountant. De belangrijkste onderwerpen die de auditcommissie in 2023 heeft behandeld, zijn in voorgaande lijst aangegeven.

Investeringscommissie

De investeringscommissie is een vaste commissie van de RvC. De taak van deze commissie is de besluitvorming over vastgoed(des)investeringen in de plenaire RvC voor te bereiden en informatie te vergaren over de voortgang van projecten. De strategisch-maatschappelijke discussie vindt primair plenair plaats binnen de voltallige raad. Dit geldt ook voor de bespreking op basis waarvan al dan niet goedkeuring wordt verleend aan de (des)investeringsbesluiten en het nemen van de verantwoordelijkheid daarvoor.

De investeringscommissie bestond in 2023 uit Bart Douw (voorzitter) en Mariken Govaert. De investeringscommissie is in 2023 vijfmaal bijeengeweest. Standaard is het bestuur bij de vergaderingen aanwezig, de secretaris van de RvC en de directeur Vastgoed & Ontwikkeling. Afhankelijk van de te behandelen onderwerpen zijn ook één of meerdere specialisten aanwezig, waaronder ontwikkelmanagers en projectontwikkelaars. De belangrijkste onderwerpen die de investeringscommissie in 2023 heeft behandeld, zijn in voorgaande lijst aangegeven.

Remuneratiecommissie

De remuneratiecommissie is ingesteld ter ondersteuning van de werkgeversrol van de RvC. Ze adviseert de RvC over de werving, selectie, (her)benoeming, beoordeling en bezoldiging van bestuurders en leden van de RvC. De RvC kent een remuneratiecommissie die in 2023 bestond uit Farid Tabarki (voorzitter) en Jacobine Geel. De taken van de remuneratiecommissie zijn opgenomen in het reglement dat op de website van de corporatie is gepubliceerd. De RvC kan bij een concrete vacature de samenstelling van de commissie in haar functie als selectiecommissie aanpassen. De remuneratiecommissie heeft in 2023 meermaals overleg gevoerd over het werkplan, de beoordeling en de bezoldiging van de bestuurders en de bezoldiging van de RvC. Ook hebben in 2023 gesprekken met het bestuur, de leden van de directieraad en de ondernemingsraad plaatsgevonden in het kader van de beoordeling van de bestuurders. De belangrijkste onderwerpen die zijn besproken, zijn in voorgaande lijst aangegeven.

Ontmoeting en dialoog met belanghebbenden

De RvC oriënteert zich op wat er onder de belanghebbenden leeft door in overleg te gaan met vertegenwoordigers van huurders en mensen uit de maatschappelijke omgeving van Stadgenoot. De RvC legt jaarlijks aan belanghebbenden verantwoording af over de wijze waarop de raad toezicht heeft gehouden, onder meer middels het verslag van de RvC in het jaarverslag van de corporatie.

De RvC-leden die in de RvC zijn benoemd op voordracht van huurdersorganisatie Huurgenoot, hebben in 2023 tweemaal het overleg bijgewoond dat Huurgenoot met het bestuur van Stadgenoot voert, als bedoeld in de Wet op het overleg huurders-verhuurder. Daarnaast hebben zij in het najaar 2023 ledenvergaderingen van Huurgenoot bijgewoond. Op de agenda stonden onder andere begroting en werkplan 2024 en de prestatieafspraken.

Commissaris Farid Tabarki, die op voordracht van de Maatschappijraad van Stadgenoot benoemd is in de RvC, heeft in 2023 de bijeenkomsten van de Maatschappijraad regelmatig bijgewoond.

In 2023 heeft de RvC overleggen gevoerd met de directie in het bijzijn van het bestuur en met (een afvaardiging van) de ondernemingsraad van Stadgenoot, eveneens in het bijzijn van het bestuur.
De leden van de RvC lopen ieder jaar stage bij een bedrijfsonderdeel van Stadgenoot. In 2023 zijn de volgende afdelingen bezocht: Klantenservice, Assetmanagement, Portefeuille en Projectontwikkeling.

Het werkbezoek dat voor het najaar 2023 was ingepland, is om agendatechnische redenen verplaatst naar januari 2024. De RvC zal in het jaarverslag 2024 daarvan verslag doen.

De RvC als werkgever

Naast de taken als toezichthouder en adviseur kent de RvC ook de taak als werkgever van het bestuur van Stadgenoot.

In 2023 zag de samenstelling en de taakverdeling van het bestuur er als volgt uit:

• Mevrouw Anne Wilbers, bestuursvoorzitter
• De heer Bas Hendriks, bestuurder / CFO (per 1 maart 2023)
• De heer Jan Peter Duijvestijn, (interim) bestuurder / CFO (tot 1 maart 2023)

Taakverdeling bestuur

De bestuursvoorzitter is verantwoordelijk voor de aansturing van de bedrijfseenheden/afdelingen/functionarissen: Strategie & Wijken, Vastgoed & Ontwikkeling, Bestuurssecretariaat, Human Recources en Communicatie.

De bestuurder/CFO is verantwoordelijk voor de aansturing van de bedrijfseenheden/afdelingen/functionarissen: Klant & Woning, Financiën, Risk & Audit, Interne Services, Informatietechnologie en Juridische Zaken.

De volledige taakverdeling staat op stadgenoot.nl.

Nevenfuncties bestuur

Anne Wilbers bekleedde in 2023 de volgende nevenfuncties:

• Lid dagelijks bestuur De Vernieuwde Stad;
• Lid dagelijks bestuur Stichting Zwerfjongeren Nederland;
• Voorzitter Dichter Bij Huis
• Lid RvT GGZ-Noord Holland Noord;
• Lid RvC ASRE.

Bas Hendriks bekleedde in 2023 de volgende nevenfuncties:

• Lid raad van toezicht Universiteit Utrecht;
• Lid raad van toezicht Nederlandse Cystic Fibrosis Stichting (NCFS);
• Lid deelnemersraad van het WSW.

Jan Peter Duijvestijn bekleedde in de periode tussen 1 januari en 1 maart 2023 geen nevenfuncties.

PE-punten

Het besturen van een woningcorporatie in een snel veranderende maatschappij vraagt om actuele kennis en vaardigheden. Corporatiebestuurders zijn vanaf 1 januari 2015 verplicht tot Permanente Educatie (PE) en moeten over een periode van drie kalenderjaren 108 PE-punten behalen. Met in totaal 192,5 PE-punten voldoet Anne Wilbers voor de periode 2021 t/m 2023 aan de norm. Met in totaal 13 PE-punten voldoet Bas Hendriks voor de periode 2021 t/m 2023 aan de norm (Bas Hendriks was tot 1 maart 2023 geen bestuurder van een woningcorporatie).

Nieuwe bestuurder

De RvC heeft Bas Hendriks per 1 maart 2023 benoemd tot bestuurder / CFO van Stichting Stadgenoot. De procedure van werving en selectie die gevolgd is, is verantwoord in het jaarverslag van 2022.

Belonings- en beoordelingsbeleid

Beloning 2023

In 2023 gold de Wet normering topinkomens 2 (WNT2). De bezoldiging van het bestuur valt binnen (de overgangsmaatregel van) de normstelling. De bezoldiging van het bestuur is opgenomen in de jaarrekening 2023, die is gepubliceerd op de website van de corporatie.

Beloning 2024 en daarna

Het beloningsbeleid voorziet erin dat de bezoldiging van het bestuur in 2024 en daarna binnen de normstelling van de WNT2 valt.

Werkplan en beoordeling

Om te kunnen sturen op resultaat en ontwikkeling wordt facultatief voor alle echelons (medewerkers, managers en directieleden) de regeling ‘planning en beoordeling’ gehanteerd. Binnen dit systeem vormen de prestaties de basis voor de beoordeling. De beoordeling van het bestuur door de RvC sluit aan op deze methodiek door eveneens met een jaarlijks werkplan te werken.

In het werkplan zijn de strategische doelstellingen vanuit de begroting en het ondernemingsplan, vertaald in financiële en niet-financiële doelstellingen voor het bestuur. Bij de door het bestuur te formuleren en door de RvC vast te stellen doelstellingen, wordt tevens vastgelegd hoe gemeten wordt of, en in welke mate, de doelstellingen gerealiseerd zijn.

De remuneratiecommissie heeft de realisatie van het werkplan 2022 met het bestuur besproken. De RvC heeft vervolgens in een besloten deel van de vergadering gesproken over de prestaties van het bestuur in 2022, mede op basis van de realisatie van het werkplan 2022. De conclusies hiervan zijn door de remuneratiecommissie met het bestuur gedeeld in een beoordelings- en evaluatiegesprek.

De remuneratiecommissie heeft het werkplan 2023 met het bestuur besproken. De RvC heeft vervolgens het werkplan 2023 vastgesteld.

Beoordeling functioneren externe accountant

Eind 2022 is het functioneren van de externe accountant beoordeeld. De RvC heeft de belangrijkste conclusies verantwoord in het jaarverslag 2022.

Naleving Governancecode Woningcorporaties

De naleving van de Governancecode is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van de RvC en het bestuur. In 2023 was de Governancecode Woningcorporaties 2020 van kracht. Alle bepalingen van de Governancecode worden nageleefd.

Woningwet artikel 36.3

Op basis van artikel 36 derde lid van de Woningwet heeft de RvC in 2023 toepassing gegeven aan het bepaalde bij en krachtens de artikelen 26, 31, eerste en tweede lid, en 35, derde lid, en de naleving van het bepaalde bij en krachtens artikel 30 van de Woningwet. Van het in deze artikelen bepaalde is in dit jaarverslag verslag gedaan en/of dit is uitgewerkt in de statuten van Stichting Stadgenoot, het reglement van de raad van commissarissen, respectievelijk het bestuurs- en directiereglement.

Tot slot

Op 20 juni 2024 hebben de RvC van Stadgenoot en het bestuur dit jaarverslag en de bijbehorende jaarrekening besproken in bijzijn van de externe accountant en de Senior Manager Finance & Control. Tevens heeft de RvC met instemming kennisgenomen van de over de jaarrekening en het jaarverslag uitgebrachte verklaring van BDO.

De middelen van Stadgenoot zijn uitsluitend in het belang van de volkshuisvesting besteed. Activiteiten hebben uitsluitend plaatsgevonden ten behoeve van de volkshuisvesting en de leefbaarheid, in overeenstemming met de statuten van de stichting. De woongelegenheden liggen binnen het statutaire werkgebied. Op het gebied van beleggen en verbintenissen zijn geen risicovolle posities ingenomen.

Conform artikel 35 lid 1 van de Woningwet stelt het bestuur, met inachtneming van afdelingen 2 tot en met 6, 8, 10, 11, 13 en 16 van titel 9 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de jaarrekening op. De raad van commissarissen van Stadgenoot stelt vast dat het bestuur deze verantwoordelijkheid heeft genomen en stelt, conform artikel 35 lid 3 van de Woningwet, de jaarrekening 2023 vast en geeft goedkeuring aan het jaarverslag 2023.

Amsterdam, 20 juni 2024

De raad van commissarissen van Stadgenoot,

Jacobine Geel, voorzitter
Mieke van den Berg, vicevoorzitter
Mariken Govaert
Farid Tabarki
Bart Douw