Governancecode Woningcorporatie

NR

PRINCIPES EN BEPALINGEN

TOELICHTING

1

DE WONINGCORPORATIE HANDELT VOLGENS WAARDEN EN NORMEN DIE PASSEN BIJ DE MAATSCHAPPELIJKE OPDRACHT

Voor de corporatie staat het behalen van maatschappelijke resultaten voorop.

Dit vraagt om een integere en open cultuur binnen de organisatie, met ruimte voor reflectie en tegenspraak.

Het bestuur is hiervoor eindverantwoordelijk en de raad van commissarissen (RvC) houdt hier toezicht op. Beiden vervullen daarbij een voorbeeldfunctie, zowel binnen hun eigen corporatie als voor de hele sector.

• Bestuur en RvC zijn verantwoordelijk voor de doorwerking van de code in de organisatie. Zij nemen daarom het voortouw om de waarden en normen die zijn vastgelegd in de governancecode in hun organisatie te bespreken en te bevorderen. Bijvoorbeeld door dialoog- en inspiratiesessies te organiseren en door zelf voorbeeldgedrag te laten zien.
• Voorbeeldgedrag en betrokkenheid van bestuur en RvC helpt om medewerkers en andere belanghebbenden, van zowel de eigen corporatie als van de hele sector, te inspireren tot dialoog, samenwerking en handelen volgens de normen en waarden van de governancecode.

1.1

Bestuur en RvC hebben een gezamenlijke visie op besturen en toezicht houden. Daarin staat het realiseren van maatschappelijke waarde op lange termijn voorop.

• De bestuurs- en toezichtvisie gaat in op de gezamenlijke verantwoordelijkheid voor het realiseren van de doelstellingen, de strategie, het beleid, de financiering en de onderlinge wisselwerking in rollen.
• De RvC beschrijft in de bestuurs- en toezichtvisie zijn rollen (werkgever, toezichthouder en klankbord) en taakuitoefening als intern toezichthouder. Startpunt is de maatschappelijke opdracht van de corporatie (de missie); kern is de toegevoegde waarde van bestuur en RvC bij het realiseren van de maatschappelijke opgave.
• RvC en bestuur bespreken de bestuurs- en toezichtvisie in bijeenkomsten, vertalen deze in een toetsingskader en actualiseren deze regelmatig.
• De bestuurs- en toezichtvisie wordt vertaald in een toetsingskader, waarin staat op welke thema’s de RvC de focus en/of prioriteit legt en welke criteria en verantwoordingsmomenten daarbij horen. Dit kader wordt in samenspraak met het bestuur opgesteld en vastgesteld door de

RvC. De corporatie publiceert de bestuurs- en toezichtvisie op haar website.

1.2

Bestuur en RvC hebben een voorbeeldfunctie, zijn zich hiervan bewust en gedragen zich in overeenstemming met de principes in deze Governancecode Woningcorporaties. Zij communiceren de principes van deze Governancecode Woningcorporaties zowel intern als extern.

• Bestuur en RvC zijn vanuit hun functie boegbeelden van de sector en dragen vanuit hun functie een grote verantwoordelijkheid. Ze vervullen daarmee een voorbeeldfunctie zowel in- als extern. Bestuur en RVC zijn zich hiervan bewust en gedragen zich op een manier die overeenkomt met de normen en waarden zoals beschreven in deze governancecode.
• Bestuur en RvC voeren regelmatig het gesprek over de governancecode met elkaar, met het MT en met andere medewerkers. Daarnaast stimuleren en faciliteren Aedes en de VTW de dialoog over de inhoud van de governancecode. Het gaat om het doorleven, het herkennen, het met elkaar kunnen bespreken en elkaar kunnen

aanspreken vanuit een gezamenlijk gedragen set aan normen en waarden. Alleen bekendheid met de code is niet genoeg.

1.3

De principes en bepalingen van de code werken door in de hele corporatie.

• Het bestuur is ervoor verantwoordelijk en de RvC ziet erop toe dat ook medewerkers handelen volgens de normen en waarden van de Governancecode Woningcorporaties.

1.4

Het bestuur stelt een regeling melden vermoeden misstanden*) op.

Het bestuur draagt zorg voor een sociaal veilige werkomgeving, waarin ongepast gedrag en misstanden gemakkelijk en vertrouwelijk gemeld kunnen worden. De RvC houdt hier toezicht op.

• *) Woningcorporaties met 50 medewerkers of meer zijn wettelijk verplicht een interne procedure te hebben waarin beschreven staat hoe ongepast gedrag en misstanden gemakkelijk en in vertrouwen gemeld kunnen worden.
• Aedes heeft een modelregeling melding misstanden beschikbaar.
• Het bestuur publiceert de regeling melden vermoeden misstanden op de website van de corporatie, op een vrij toegankelijke en gemakkelijk te vinden plek.

1.5

De corporatie onderneemt eerlijk, oprecht en transparant.

Het bestuur zorgt ervoor de normen en waarden uit deze code, evenals de naleving ervan, regelmatig te bespreken, zowel binnen het bestuur en de RvC als met medewerkers en andere belanghebbenden.

Het bestuur stelt een interne gedrags- of integriteitscode op.

De corporatie tolereert geen belangenverstrengeling, vermijdt ook de schijn daarvan en gaat op een transparante en zorgvuldige manier om met tegenstrijdige belangen.

Iedereen die bij de corporatie betrokken is, meldt onmiddellijk aan het bestuur en de RvC elke mogelijke belangenverstrengeling. En geeft daarbij inzicht in alle relevante informatie. Zie ook bepaling

3.11 in deze code.

Een vermoeden van belangenverstrengeling binnen de corporatie wordt intern besproken en, als dat nodig is, extern. Het bestuur en de RvC leggen in het jaarverslag verantwoording af over de manier van behandeling en beoordeling van de melding, en ook over de genomen maatregelen.

• Het bestuur is er verantwoordelijk voor het doorleven van de code in de organisatie door de normen regelmatig te bespreken.
• Het bestuur legt hierover verantwoording af in het jaarverslag.
• Het bestuur publiceert de interne gedrags- of integriteitscode op de website van de corporatie, op een vrij toegankelijke en gemakkelijk te vinden plek. De interne gedrags- of integriteitscode bevat de normen en waarden die medewerkers in acht moeten nemen, zoals ‘transparant ondernemen’, het ‘voorkomen en melden van belangenverstrengeling’ en ‘verantwoording afleggen’.
• Er bestaat geen limitatieve opsomming van tegenstrijdige belangen. Iedereen in de organisatie gebruikt daarvoor het gezond verstand vanuit de kennis van de belangen die bij de corporatie spelen. Iedereen vraagt, meldt, reflecteert, weegt af en beoordeelt op dit punt. En doet dat tijdig en regelmatig.
• Het gaat vooral om openheid en transparantie over de belangen die er zijn en het melden van ongewenste en (potentieel) tegenstrijdige belangen.
• Een integriteitsregister kan helpen om een referentiekader op te bouwen.

1.6

Het bestuur zorgt voor een evenwichtige samenstelling van het personeelsbestand, met aandacht voor diversiteit en inclusie. De RvC houdt hier toezicht op.

• Het gaat om diversiteit in de breedste zin van het woord (karakter, geslacht, leeftijd, achtergrond, cultuur, etc.). Wanneer in deze samenstelling iedereen gehoord wordt en mee kan doen inclusief beperkingen (inclusie), geeft dat verschillende perspectieven. En dat helpt de corporatie een goede aansluiting te vinden bij de samenleving.
• Jaarlijks legt de corporatie verantwoording af over wat hiermee is gedaan.

2

BESTUUR EN RVC ZIJN AANSPREEKBAAR EN LEGGEN ACTIEF VERANTWOORDING AF

Het bestuur is aanspreekbaar op en legt verantwoording af over de maatschappelijke, operationele en financiële prestaties van de woningcorporatie als geheel, en ook over de strategische keuzes die zijn gemaakt.

De RvC is aanspreekbaar op en legt verantwoording af over het gehouden toezicht.

De brede maatschappelijke verantwoordelijkheid vraagt om open en transparant bestuur en goed toezicht. Daarom leggen corporaties over hun maatschappelijke, operationele en financiële prestaties niet alleen verantwoording af aan bewoners maar ook aan gemeenten en maatschappelijke organisaties.

Dat is een voorwaarde voor maatschappelijk vertrouwen in de corporatiesector als geheel.

2.1

De corporatie legt in haar strategische plannen vast wat zij ziet als haar doelen.

• Deze doelen kunnen maatschappelijk, strategisch en financieel zijn en worden vertaald naar operationele plannen.
• Het bestuur stelt deze doelen en plannen vast en de RvC keurt deze doelen en plannen goed.
• De vastgestelde doelen zijn de uitkomst van een zorgvuldig en transparant proces waarin de corporatie de mening betrekt van belanghebbende partijen, zoals de bestaande en toekomstige bewoners en de gemeente. De wettelijk verplichte visitaties gaan (ook) over in gesprek zijn met belanghebbenden.
• De corporatie weegt de belangen, maakt op basis daarvan keuzes en verantwoordt zich hierover (zie ook principe 4).
• De corporatie neemt het beoordelingskader van WSW/Aw hierbij in acht.

2.2

De corporatie is dienstbaar aan de volkshuisvesting. Het behalen van maatschappelijke doelen staat voorop.

Om dit te realiseren kunnen corporaties eerst lokaal en vervolgens regionaal een (financieel) beroep op elkaar doen. Mocht het regionaal niet lukken de maatschappelijke doelen gezamenlijk te behalen, dan wordt voor een oplossing een beroep op de hele sector gedaan.

Dit verzoek wordt door een lid uit de regio bij het Aedes Bestuur ingediend op het moment dat duidelijk is, dat het niet mogelijk is om binnen drie jaar de opgaven en middelen in de betreffende regio structureel door regionale samenwerking verder in balans te brengen en daarmee een aanvraag voor projectsteun in beeld komt.

Indien een eerste beoordeling tot het inzicht leidt dat een dergelijk moment ook lijkt te zijn aangekomen, dan stelt het bestuur van Aedes een commissie in zoals beschreven in ‘Woningcorporaties en solidariteit: uitgangspunten’. Mocht een oplossing binnen de sector onverhoopt niet tot stand komen, dan rest voor de hulpvragers de

mogelijkheid van een externe interventie.

• Zie voor verdere uitwerking het document Werkwijze Solidariteit tussen woningcorporaties in Nederland. Deze werkwijze is vastgesteld door de ledenvergadering van VTW van 20 november 2024 en het Aedescongres van 21 november 2024.

2.3

Het bestuur stelt een bestuursreglement op. Daarin is vastgelegd de wijze van besluitvorming en verantwoording over belangrijke onderwerpen en de bijbehorende rolverdeling tussen bestuur en RvC, voor zover niet expliciet geregeld in de wet en/of in de

statuten.

2.4

In het jaarverslag rapporteert het bestuur over de gerealiseerde maatschappelijke, operationele en financiële resultaten van de corporatie.

Daarbij is ook aandacht voor de doelmatigheid van de corporatie (efficiëntie) en de mate waarin de corporatie in staat is haar maatschappelijke taak op langere termijn te vervullen (continuïteit).*)

Het jaarverslag wordt openbaar gemaakt, in ieder geval ook op de website van de corporatie.*)

• *) Dit is geregeld bij wet en in het beoordelingskader WSW/Aw.
• Deze code hanteert de term ‘jaarverslag’ zoals bedoeld in artikel 36 Woningwet. Daarmee wordt ook ‘bestuursverslag’ bedoeld, de term uit het vennootschapsrecht.

2.5

De corporatie verantwoordt zich actief over en is aanspreekbaar op

de naleving van deze code.

• Zie preambule.

2.6

De corporatie zorgt voor een adequate, zorgvuldige en respectvolle afhandeling van klachten van belanghebbenden. Daarbij gaat het zowel om

de interne klachtafhandeling als om de verantwoordelijkheid voor een goed functionerende klachtencommissie.

• Artikel 55b Woningwet schrijft voor dat het voorbeeldreglement van Aedes met verplichte klachtencommissie op iedere corporatie van toepassing is.

2.7

Het bestuur brengt verslag uit aan de RvC en verantwoordt zich over de bij de corporatie ingediende klachten.

• Het jaarverslag bevat de verantwoording naar buiten over de ingediende klachten en de afhandeling daarvan.
• Het bestuur geeft aan de RvC een toelichting op de aard van de klachten, de mate waarin diverse klachten een gemene deler hebben en hoe de klachten zijn opgevolgd.
• De RvC bepaalt in overleg met het bestuur welke informatie hij wil ontvangen, de frequentie van het verslag en wat er in de rapportage moet staan.
• Het bestuur verantwoordt zich ook naar buiten toe over de bij de corporatie ingediende klachten. Hij doet dat door in het jaarverslag te rapporteren over de aantallen, aard en opvolging van de ingediende klachten.

2.8

Corporaties maken bekend bij hun huurders en andere belanghebbenden dat zij klachten kunnen indienen bij de Commissie Governancecode Woningcorporaties over de manier waarop een woningcorporatie de Governancecode Woningcorporaties heeft nageleefd. Dit kan binnen de grenzen van het reglement van de Commissie Governancecode Woningcorporaties dat daarvoor van kracht is.

• Iedereen die daarbij een redelijk belang heeft kan bij de Commissie Governancecode Woningcorporaties een klacht indienen over de manier waarop een woningcorporatie de Governancecode Woningcorporaties heeft nageleefd. Woningcorporaties maken dit op een toegankelijke manier bekend voor huurders en andere belanghebbenden.
• Een woningcorporatie kan met een toetsingsverzoek de Commissie om een uitspraak of een advies vragen over toepassing van de Governancecode Woningcorporaties.
• Op de behandeling van klachten en toetsingsverzoeken is het reglement van de Commissie Governancecode van toepassing.
• Woningcorporaties kunnen bij de Commissie Governancecode Woningcorporaties een individueel toetsingsverzoek indienen over of het algemene beleid dan wel een concrete activiteit van de eigen woningcorporatie in strijd is met de Governancecode. Het bestuur van Aedes en/of het bestuur van de VTW kunnen een toetsingsverzoek van algemene aard indienen, waarbij de vraag aan de orde is hoe een activiteit zich in algemene zin verhoudt tot de Governancecode Woningcorporaties.
• Een toetsingsverzoek kan zowel een verzoek om advies zijn als een verzoek een uitspraak te doen.
• Het reglement van de Commissie Governancecode Woningcorporaties is te vinden op de websites van Aedes en de VTW.

3

BESTUUR EN RVC ZIJN GESCHIKT VOOR HUN TAAK EN DAAROP AANSPREEKBAAR

Het vervullen van de maatschappelijke opdracht van woningcorporaties vraagt om deskundige bestuurders en toezichthouders, die permanent investeren in hun kennis en kunde en die aanspreekbaar zijn. De leden van het bestuur en de RvC vullen elkaar aan en houden elkaar hierop scherp.

Het bestuur is verantwoordelijk voor het behalen van maatschappelijke, operationele en financiële resultaten. Het bestuur wordt benoemd door de RvC en legt aan de RvC verantwoording af. In de uitvoering van zijn taak laat het bestuur zich bovenal leiden door het doel van de corporatie. Daarnaast zorgt het bestuur ervoor dat de RvC tijdig beschikt over de informatie die nodig is voor het uitoefenen van goed toezicht.

De RvC houdt toezicht op het bestuur en de algemene gang van zaken binnen de woningcorporatie. Daarnaast fungeert de RvC als klankbord voor het bestuur en weegt hij binnen zijn toezichthoudende rol zelfstandig het maatschappelijk belang af tegen de financiële continuïteit van de corporatie. De RvC beslist over de benoeming, beoordeling, beloning, schorsing en het ontslag van bestuurders. Daarnaast is de RvC verantwoordelijk voor de

kwaliteit van zijn eigen functioneren.

• Artikel 31 lid 1 Woningwet bepaalt dat de commissarissen zich bij de vervulling van hun taak richten naar het belang van de toegelaten instelling (woningcorporatie) en de door hen in standgehouden onderneming, naar het te behartigen maatschappelijke belang en naar het belang van de betrokken belanghebbenden.

3.1

Bestuur en RvC zijn geschikt voor hun taken, passend bij de opgave van de corporatie en de algemeen geldende opvattingen over goed bestuur en toezicht. De leden van het bestuur en de RvC zijn deskundig, competent, onafhankelijk in hun denken en beschikken over een kritisch vermogen.

Iedere commissaris moet kritisch en onafhankelijk kunnen bijdragen aan het toezicht van de RvC.

De RvC opereert zowel intern als extern als één team en zorgt voor voldoende tegenwicht (‘countervailing power’) binnen de RvC en tussen de RvC en het bestuur.

• Bestuur en RvC verantwoorden zich over deze elementen van hun geschiktheid in het jaarverslag.
• Als het bestuur uit meerdere leden bestaat, worden de taken in het bestuur onderling verdeeld. Deze taakverdeling wordt op een vrij toegankelijke en gemakkelijk te vinden manier op de website geplaatst en in het jaarverslag opgenomen.
• De RvC is zelf verantwoordelijk voor het goed uitvoeren van zijn taken en verantwoordelijkheden.
• De onafhankelijkheid van de RvC en zijn leden is bij wet geregeld (artikel 30 lid 7 Woningwet, de Beleidsregel Autoriteit woningcorporaties).

3.2

Bestuur en RvC zijn aanspreekbaar op hun functioneren en stellen afzonderlijke reglementen op waarin zij hun werkwijze vastleggen.

• Voor de invulling van deze bepaling wordt verwezen naar het modelreglement van Aedes/VTW.
• Het reglement wordt op een vrij toegankelijke en gemakkelijk te vinden manier op de website van de corporatie gepubliceerd.
• In dit reglement geeft de RvC aan op welke onderwerpen de RvC toezicht

houdt.

3.3

De RvC verantwoordt zich over de manier waarop hij zijn toezicht uitoefent en stelt jaarlijks een verslag op van de eigen werkzaamheden.

• Deze bepaling volgt deels uit artikel 36 lid 3 Woningwet.
• Het verslag waarin de RvC zich verantwoordt over de manier waarop de RvC zijn toezicht uitoefent, wordt in het jaarverslag van de corporatie gepubliceerd.

3.4

De RvC is verantwoordelijk voor de werving en selectie van zowel zijn eigen leden als de bestuursleden.

Daartoe stelt de RvC een profielschets*) op.

De RvC zorgt voor een evenwichtige samenstelling van de raad, en van het bestuur indien het bestuur uit meerdere leden bestaat, met aandacht voor diversiteit en inclusie. Bij de werving en selectie van leden van het bestuur en de RvC worden vacatures op de website van de corporatie gepubliceerd en openbaar opengesteld, bijvoorbeeld via een advertentie.

• *) Een profielschets is bij wet RTIV artikel 6 geregeld.
• In de profielschets worden eisen gesteld aan de competenties en samenstelling van de RvC. Deze eisen moeten ervoor zorgen dat de RvC naast een diverse samenstelling ook de juiste kennis en ervaring in huis heeft.
• De RvC betrekt bij de werving en selectie van bestuursleden de inbreng van medewerkers, huurdersorganisatie en eventueel andere belanghebbenden.
• De RvC onderkent de waarde van openbare werving, ook in relatie tot het realiseren van verscheidenheid in de samenstelling, en van verantwoording over het proces.
• Bij diversiteit gaat het om diversiteit in de breedste zin van het woord (karakter, geslacht, leeftijd, achtergrond, cultuur, etc.). Wanneer in deze samenstelling iedereen gehoord wordt en mee kan doen inclusief beperkingen (inclusiviteit), geeft dat verschillende perspectieven en helpt dat bij een goede aansluiting van de RvC bij de samenleving.
• De gevolgde procedure van werving en selectie van leden van het bestuur en RvC wordt in het jaarverslag verantwoord.
• Bij werving en selectie van leden van het bestuur en RvC beoordeelt de RvC op onafhankelijke manier de geschiktheid van kandidaten. Voor zover het tenminste niet om een voordrachtszetel voor de RvC (OR- commissaris of huurderscommissaris) gaat.
• Ook bij een voordrachtzetel is een onafhankelijke beoordeling door de RvC gewenst. Zie over het bindende voordrachtsrecht van de huurdersorganisatie de handreiking van de Woonbond en de VTW: De huurderscommissaris – Praktische handvatten en aanbevelingen voor de invulling van het voordrachtsrecht van de huurdersorganisatie.
• Het bestuur heeft hierbij een adviserende rol.

3.5

Het bestuur en de RvC zorgen voor de juiste ondersteuning van en samenwerking met de huurders(organisatie) bij hun bindende voordracht van commissarissen zoals dat is voorgeschreven in de Woningwet.

• Voor de commissarissen die op voordracht van de huurdersorganisatie(s) (HO) zijn benoemd, gelden dezelfde criteria en vereisten als voor de andere commissarissen. Dit is in de Woningwet geregeld.
• De RvC maakt afspraken met de HO over de werkwijze voor de bindende voordracht en de ondersteuning van de HO.
• Over de invulling van deze bepaling staat meer in de VTW/Woonbond- handreiking over de huurderscommissaris.

3.6

De RvC stelt een rooster van aftreden op om de continuïteit te waarborgen.

• Het rooster wordt gepubliceerd in het jaarverslag en op een vrij toegankelijke en gemakkelijk te vinden manier op de website van de corporatie.
• Uit artikel 34 Woningwet volgt het volgende: leden van de RvC worden benoemd door de RvC voor een periode van ten hoogste vier jaar, en kunnen worden herbenoemd. De al dan niet aaneengesloten totale periode waarin een commissaris lid is van de RvC van dezelfde corporatie is ten hoogste acht jaar. In geval van fusie van de corporatie gaat de termijn niet opnieuw in.
• Als een lid van de RvC van een fuserende woningcorporatie, na toepassing van het bepaalde in artikel 53 Woningwet, toetreedt tot de

RvC van de verkrijgende corporatie, dan wordt dat voor de toepassing van dit lid niet aangemerkt als een benoeming.

3.7

Bestuursleden mogen in de drie jaar voorafgaand aan hun benoeming geen lid zijn geweest van de RvC van de corporatie. Een uitzondering hierop vormt het tijdelijk voorzien in het bestuur door een lid van de RvC bij belet en ontstentenis van bestuurders,

zoals bedoeld in bepaling 3.19.

• Bestuursleden hebben naast deze eis de (wettelijke) onafhankelijkheidseisen voor bestuur na te leven (artikel 25 lid 4-6 Woningwet en de Beleidsregel Autoriteit woningcorporaties).

3.8

De RvC stelt het beloningsbeleid van het bestuur vast, bepaalt op prudente wijze de beloning van het bestuur en verantwoordt zich over het beloningsbeleid, de beloning en de gemaakte keuzes.

• *) De wet (WNT en hierop gebaseerde wetgeving) stelt regels over de beloning.
• Dit beleid, inclusief de beloning*), wordt zowel in het jaarverslag als op de website van de woningcorporatie gepubliceerd op een vrij toegankelijke en gemakkelijk te vinden manier.
• ’Prudente wijze’ betekent een zorgvuldig proces, waar de juiste mensen tijdig bij worden betrokken, leidend tot een passend en verantwoord beloningsbeleid waarover vervolgens verantwoording wordt afgelegd.

3.9

De woningcorporatie verstrekt bestuursleden en commissarissen onder geen beding persoonlijke leningen, financiële garanties of andere financiële voordelen die niet vallen onder het beloningsbeleid.

3.10

Bestuurders en commissarissen voorkomen belangenverstrengeling, vermijden de schijn daarvan en gaan op een transparante en zorgvuldige manier om met tegenstrijdige belangen.

Bestuurders en commissarissen mogen onder geen voorwaarde:

• activiteiten ontplooien die concurreren met de corporatie, zoals (potentieel) concurrerend vastgoedbezit,
• schenkingen aannemen van de corporatie en haar relaties,
• of derden op kosten van de corporatie voordelen verschaffen.

Commissarissen mogen naast hun functie als intern toezichthouder geen andere werkzaamheden voor de corporatie verrichten.

Deze eisen worden voorzien van normen vastgelegd in de interne gedrags- of integriteitscode.

• Voor de invulling van deze bepaling wordt verwezen naar artikelen 26 lid 4-6 en 30 lid 6-7 Woningwet, de Beleidsregel Autoriteit woningcorporaties, de 5 aanbevelingen voor het voorkomen van (de schijn van) belangenverstrengeling van de Aw en de Handreiking voorkomen van (schijn van) belangenverstrengeling van de Aw.
• Specifiek over privévastgoedbezit wordt verwezen naar de handreiking

Opnieuw beoordelen van vastgoedbezit van Aedes/VTW.

• Handreikingen van Aedes en/of VTW zijn geen onderdeel van deze code. Ze zijn bedoeld als leidraad voor het handelen en het goede gesprek. De organen van de corporatie zijn zelf verantwoordelijk voor de afweging en beoordeling in individuele gevallen.
• Het bestuur zet deze onderwerpen regelmatig op de agenda om te bespreken, er op te reflecteren, te beoordelen en te kunnen verantwoorden.

3.11

Bestuursleden melden een (mogelijk) tegenstrijdig belang direct aan de RvC en de overige bestuursleden.

Commissarissen melden een (mogelijk) tegenstrijdig belang direct aan de voorzitter van de RvC en de overige leden van de RvC.

Zie ook bepaling 1.5 in deze code.

Bij het melden geeft de bestuurder of commissaris inzicht in alle relevante informatie, die vervolgens wordt vastgelegd.

De RvC legt in zijn reglement vast hoe hij handelt bij (mogelijk) tegenstrijdige belangen van bestuursleden, leden van de RvC en de externe accountant.

Indien nodig doet de RvC navraag en bepaalt vervolgens – zonder aanwezigheid van het betrokken lid van het bestuur of de RvC – of sprake is van een tegenstrijdig belang. Is dat het geval, dan

besluit de RvC hoe het tegenstrijdig belang wordt beëindigd.

• Deze bepaling is een verlengstuk van bepaling 1.5 in deze code, waar al wordt bepaald dat tegenstrijdige belangen onmiddellijk gemeld moeten worden.
• Voor de invulling van deze bepaling wordt verwezen naar de aanbevelingen van de Aw. Specifiek over privévastgoed wordt verwezen naar de handreiking Opnieuw beoordelen van vastgoedbezit van Aedes/VTW.
• Bestuur en RvC zetten dit onderwerp regelmatig op de agenda om te bespreken, er op te reflecteren, te beoordelen en te kunnen verantwoorden

3.12

De RvC stelt een beoordelingsbeleid voor de bestuurder(s) vast, beoordeelt jaarlijks het functioneren van de bestuurder(s) en legt verantwoording af over het beoordelingsproces .

• De RvC rapporteert over het proces in het jaarverslag en op de website op een vrij toegankelijke en gemakkelijk te vinden manier.
• Voor de invulling van deze bepaling wordt verwezen naar de VTW- handreiking Brede werkgeversrol commissaris.

3.13

Een meerhoofdig bestuur bespreekt minstens één keer per jaar het gezamenlijke functioneren en dat van de individuele leden.

De uitkomsten van deze evaluatie worden gedeeld met de RvC.

• Tijdens deze zelfevaluatie wordt onder meer besproken in hoeverre de bestuursleden een kritische en open geest hebben en hoe in het

functioneren durf, onafhankelijk denken, samenwerkingsbereidheid en oog en respect voor elkaars rollen aan bod komt.

3.14

Na hun benoeming formuleren leden van het bestuur en de RvC opleidingsdoelen die bijdragen aan hun eigen ontwikkeling en passen bij de opgave van de corporatie.

Leden van het bestuur en de RvC blijven vervolgens hun kennis ontwikkelen via trainingen en cursussen, met daarbij aandacht voor gewenst gedrag.

De overeengekomen Permanente Educatie-systematieken (voor bestuurders en voor commissarissen) zijn hierop van toepassing.

• Leden van bestuur en RvC volgen na benoeming een introductieprogramma waarin de relevante aspecten van de functie aan bod komen.
• In het jaarverslag worden de inspanningen op het gebied van permanente educatie (PE) vermeld volgens de afgesproken PE- systematiek.
• In de PE-portal van VTW worden de in het verslagjaar gevolgde PE- activiteiten en behaalde PE punten van de commissaris geregistreerd.
• Artikel 31 lid 2 Woningwet: De raad van commissarissen voorziet in het behouden en ontwikkelen van de kennis en de vaardigheden die met inachtneming van het bij en krachtens deze wet bepaalde noodzakelijk zijn voor het geschikt blijven van personen voor het

lidmaatschap van de raad van commissarissen.

3.15

De RvC stelt zijn eigen beloningsbeleid vast en bepaalt via een zorgvuldig proces tot een maatschappelijk te legitimeren beloning voor zijn werkzaamheden. Dit beleid en de beloning worden in het jaarverslag*) vermeld en op de website gepubliceerd*).

• *) De wet (WNT en daarop gebaseerde regelgeving) stelt regels over de beloning en de openbaarmaking daarvan via internet. De gegevens moeten vrij toegankelijk zijn én gemakkelijk te vinden.
• Voor de invulling van deze bepaling wordt verwezen naar de Adviesregeling Bezoldiging Commissarissen die gebaseerd is op de eerdere VTW- beroepsregel.
• Ook over het proces wordt verantwoording afgelegd in het jaarverslag en op de website. Interne toezichthouders in de corporatiesector stellen immers zelf de honorering van hun werkzaamheden vast. Dit in tegenstelling tot commissarissen van BV’s waar dit gebeurt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

3.16

De voorzitter van de RvC zorgt ervoor of ziet erop toe dat:

• de vergaderingen efficiënt en effectief verlopen en in een open sfeer, waarbij alle leden gelijkwaardig kunnen participeren en tijdig de benodigde informatie ontvangen voor een goede taakuitoefening,
• de RvC als team goed kan functioneren: alle leden van de RvC zijn hiervoor verantwoordelijk maar de voorzitter draagt hiervoor een specifieke verantwoordelijkheid,
• contacten tussen de RvC en bestuur, ondernemingsraad, (vertegenwoordigers van) bewoners en andere belanghouders goed verlopen,
• commissarissen een introductie- en opleidingsprogramma doorlopen,
• de leden van het bestuur en de RvC ten minste één keer per jaar worden beoordeeld op hun functioneren.

• De voorzitter ziet er ook op toe dat er transparantie is over belangen en nevenfuncties van RvC-leden en bestuurders.

3.17

De RvC bespreekt ten minste één keer per jaar het eigen functioneren (in termen van effectiviteit) en dat van zijn individuele leden. Ook de onderlinge samenwerking binnen de RvC en met de commissies, en de relatie met het bestuur, worden tijdens deze zelfevaluatie besproken.

• *) Bij wet is geregeld (artikel 30 lid 12 onder b Woningwet) dat de RvC eens per twee jaar het eigen functioneren bespreekt onder onafhankelijke externe begeleiding.
• Waar nodig maakt de RvC afspraken over het functioneren en de ontwikkeling van (leden van) de RvC. Hierbij wordt besproken in hoeverre men een kritische en open geest heeft, wat de invloed is van de besluiten van de RvC en hoe in het functioneren durf, onafhankelijk denken, samenwerkingsbereidheid en oog en respect voor elkaars rollen aan bod komt.
• In de zelfevaluatie is apart aandacht voor het functioneren van de voorzitter.

3.18

De RvC en de afzonderlijke commissarissen hebben een eigen verantwoordelijkheid om relevante informatie te verkrijgen, ook wel de ‘informatiehaalplicht’ genoemd.

• De RvC zorgt in afstemming met het bestuur dat hij beschikt over relevante informatie van het bestuur, de externe accountant en/of derden (zoals het management, adviseurs, de interne auditor of controller of de externe toezichthouder).
• Als dat nodig is kan de RvC informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van de corporatie. Het bestuur wordt daarvan vooraf op de hoogte gesteld en kan daar bij helpen. Ook kan de RvC aan bepaalde functionarissen en externe adviseurs vragen bij vergaderingen van de RvC aanwezig te zijn.

3.19

Bij ontstentenis of belet van het bestuur kan een lid van de RvC bij hoge uitzondering tijdelijk de rol van bestuurder op zich nemen, voor een periode van maximaal drie maanden.

In deze periode treedt het lid tijdelijk terug uit de RvC en neemt dus niet deel aan de besluitvorming van de RvC.

Na afloop van deze periode kan de betreffende persoon weer toetreden tot de RvC. Hierbij wordt dit lid niet betrokken bij de besluitvorming over

zaken die zich hebben voorgedaan in de periode dat hij of zij waarnemend bestuurder was.*)

• *) Deze bepaling volgt uit artikel 30 lid 7 Woningwet en de Beleidsregel Autoriteit woningcorporaties.

3.20

De RvC kan commissies instellen om het toezicht te ondersteunen.

De voorzitter van de RvC is geen voorzitter van de auditcommissie en ook niet van de remuneratiecommissie.

• Voor het goed functioneren van de commissies geldt verder dat:
  • de RvC voor iedere commissie een reglement opstelt waarin rol en verantwoordelijkheden worden omschreven, evenals de samenstelling en werkwijze van de commissies,
  • in het jaarverslag de samenstelling, het aantal vergaderingen en de belangrijkste onderwerpen die op de agenda stonden worden vermeld,
  • de RvC van iedere commissie een verslag van de overleggen ontvangt.
• De wet (Besluit toezicht accountantsorganisaties) bepaalt dat OOB- organisaties een auditcommissie hebben. De wet stelt ook eisen voor de vakbekwaamheid van de leden van de commissie op gebied van financiële verslaggeving en accountantscontrole.

4

DE WONINGCORPORATIE GAAT IN DIALOOG MET BELANGHEBBENDE PARTIJEN

Woningcorporaties zorgen voor woonruimte voor mensen met een bescheiden inkomen en voor kwetsbare groepen.

De maatschappelijke doelen worden in samenspraak met primair (vertegenwoordigers van) bewoners en secundair de gemeenten vastgesteld en neergelegd in prestatieafspraken. Daarnaast hebben corporaties oog voor andere belanghebbende partijen in de relevante

netwerken en staan ze open voor feedback en discussie over de keuzes over de inzet van maatschappelijke middelen.

4.1

De corporatie houdt rekening met de belangen van haar belanghebbenden en in het bijzonder met de wensen en behoeften van haar huidige en toekomstige huurders en bewoners.

In de dagelijkse omgang met haar huurders en andere belanghebbenden handelt de corporatie vanuit haar maatschappelijke opdracht en voert hierin een respectvolle dialoog.

Het bestuur legt vast wie als belanghebbende partijen worden beschouwd en onderhoudt contact met hen.

Periodiek bekijkt het bestuur of ze met alle relevante belanghebbenden in gesprek is.

Het bestuur maakt zichtbaar met wie en op welke manier met de belanghebbenden is overlegd.

In het beleid en de uitvoering van het werk van de corporatie wordt rekening gehouden met de leefomgeving.

• Het gaat om inzicht in wie de relevante belanghebbende partijen zijn, wat hun belangen zijn, en om het hebben van een betekenisvolle, constructieve en respectvolle dialoog met hen.
• Wensen en behoeften van huidige en toekomstige huurders en bewoners raken meestal de betaalbaarheid en beschikbaarheid van woningen.
• Het belang van de leefomgeving valt samen met de langetermijnoriëntatie van de corporatie, waarin ruimte is voor duurzaamheid (balans tussen de sociale, ecologische en economische aspecten van het ondernemen) en het zoveel mogelijk beperken van nadelige milieu-effecten.
• Uit de wet (Wohv) volgt dat het bestuur overlegt met de eigen in haar woningmarktregio werkzame huurdersorganisaties en bewonerscommissies. Het overleg gaat onder meer over betaalbaarheid, de voorgenomen werkzaamheden en welke bijdrage daarmee wordt beoogd aan de uitvoering van het volkshuisvestingsbeleid dat in de desbetreffende regio geldt.
• Verder volgt uit de Wohv dat het bestuur randvoorwaarden schept om te komen tot sterke en professionele huurdersorganisaties.
• Het bestuur publiceert op hoofdlijnen over het overleg met belanghebbenden in haar jaarverslag en op haar website.

4.2

Het bestuur respecteert de rol en belangen van de gemeente en huurdersorganisaties, in het bijzonder bij het overleg over de prestatieafspraken.

• Bij wet (artikelen 42, 43, 44, 44a, 44b Woningwet en Wohv) is geregeld dat het bestuur overlegt met de gemeente en huurdersorganisaties en dat het bestuur prestatieafspraken maakt over de uitvoering van het in de betrokken gemeente geldende volkshuisvestingsbeleid.

4.3

Het bestuur bespreekt minimaal één keer per jaar met de RvC de omgang met belanghebbenden, inclusief hun participatie en invloed.

Daarnaast informeert het bestuur de RvC regelmatig over de samenwerking van de corporatie in de relevante netwerken waarin zij actief is. Doel is dat de RvC adequaat toezicht kan houden op de activiteiten van de corporatie in deze netwerken.

De RvC laat zich hierover ook actief informeren .

4.4

De RvC heeft zicht op de belanghebbenden van de corporatie en onderhoudt hier contact mee.

Ook is de RvC door belanghebbenden aanspreekbaar op zijn uitgeoefende toezicht.

• De RvC houdt toezicht op de betekenisvolle, constructieve en respectvolle dialoog van de corporatie met belanghebbenden. Dit is breder dan huurdersparticipatie. Ook houdt de RvC toezicht op netwerken waarin corporaties samenwerken met andere domeinen.
• Om zich te laten informeren heeft de RvC hier een ‘haalplicht’ om proactief op zoek te gaan naar informatie (wat in algemene zin in bepaling 3.18 in deze code is geregeld), ter aanvulling en controle van

de informatie van het bestuur.

5

WONINGCORPORATIES BEHEERSEN DE RISICO’S VERBONDEN AAN DE ACTIVITEITEN

Woningcorporaties hebben te maken met grote (financiële) risico’s.

Het bestuur is verantwoordelijk voor goede risicobeheersing en de RvC houdt hierop toezicht.

Het gaat hierbij niet alleen om de ‘harde’ beheersmaatregelen maar ook

maatregelen die een beroep doen op het risicobesef en de moraal binnen de corporatie.

5.1

Het bestuur is zich bewust van de risico’s die verband houden met

de activiteiten van de corporatie, brengt deze in kaart en hanteert een inzichtelijk beleid voor het beheersen van die risico’s. De implementatie van deze beheersmaatregelen wordt door het bestuur gemonitord.

De corporatie verantwoordt zich hierover in het jaarverslag.*) Daarbij gaat het in ieder geval over het professioneel opdrachtgeverschap van de corporatie, het sluiten van contracten, samenwerkingsverbanden en/of grote transacties met derden.*)

• *) Dit is bij wet geregeld, zie artikel 55a Woningwet en artikel 32 lid 1

onder g BTIV.

• Risico’s die verband houden met de activiteiten van de corporatie zijn bijvoorbeeld klimaatverandering, sociale ongelijkheid, fiscale risico’s, frauderisico’s, witwasrisico’s en risico’s van informatie- en communicatietechnologie (waaronder op het gebied van cybersecurity, leveranciers- en ketenafhankelijkheden, data protectie en risico’s verbonden aan nieuwe technologieën zoals AI), compliance risico’s, verslaggevingsrisico's, maar ook operationele risico’s die verband houden met bezit en beheer van vastgoed en strategische risico’s die verband houden met beleidskeuzes.
• Bij het beheersen van risico’s speelt de interne auditfunctie een rol; deze heeft een directe relatie met de RvC.
• Vanwege deze directe relatie is advies of goedkeuring van de RvC nodig in geval van ontslag van de interne auditor.
• Voor de invulling van deze bepaling wordt verwezen naar beoordelingskader WSW/Aw. Ook kunnen raamwerken voor risicomanagement gebruikt worden. Deze helpen systematisch te kijken naar risico-identificatie, risicobereidheid en risicobeheersing.
• Het bestuur stelt een treasurystatuut, een investeringsstatuut, een beleggingsstatuut en een verbindingenstatuut op en bespreekt dit met de RvC. De RvC keurt deze vervolgens goed.
• Treasury van de corporatie heeft geen winstoogmerk maar staat ten dienste van het risicobeleid.
• Het treasurystatuut beschrijft in ieder geval het renterisico, het beschikbaarheidsrisico en het tegenpartijrisico.

5.2

Bestuur en RvC hebben een visie op opdrachtgeverschap en het beleid van aanbestedingen. Hierop volgend stelt het bestuur een aanbestedingsbeleid op.

Dit aanbestedingsbeleid onderschrijft de beginselen van aanbesteden; namelijk gelijke behandeling, objectiviteit, transparantie en proportionaliteit.

• Volgt uit artikel 55a Woningwet.

5.3

De RvC houdt in het licht van de maatschappelijke doelen van de corporatie specifiek toezicht op alle inspanningen om risico’s inzichtelijk te maken en te beheersen.

Het bestuur verschaft de RvC alle relevante informatie voor (het toezicht op) de risicobeheersing.

5.4

In geval van een eventuele sanering van een corporatie geldt het volgende.

Een corporatie die een saneringsplan indient bij de organisatie die de saneringsfunctie (gemandateerd) vorm geeft, laat zich adviseren door een in te stellen adviescommissie vanuit Aedes.

De corporatie verstrekt deze adviescommissie de benodigde informatie zodat deze een verantwoord en gedegen advies over het saneringsplan kan uitbrengen. Dit advies maakt onderdeel uit van de saneringsaanvraag van de betreffende corporatie.

De saneringsorganisatie weegt dit advies mee in haar saneringsbesluit.

5.5

Naast de harde sturings- en beheersmaatregelen zoals bedoeld in bepaling 5.1, besteden bestuur en RvC, ieder vanuit hun eigen rol, aandacht aan gedragsbeïnvloeding, ondersteund door hun voorbeeldgedrag.

• Gedragsbeïnvloeding, ondersteund door voorbeeldgedrag, doet een beroep op het persoonlijk handelen van alle betrokkenen. Gedrag binnen de organisatie beïnvloedt direct de waarden en normen van de organisatie. (zoals integriteit, loyaliteit, motivatie). Hoewel minder meetbaar, kan daarmee een belangrijke bijdrage worden geleverd aan het beheersen van risico’s.

5.6

De RvC benoemt de externe accountant voor een periode van maximaal vijf jaar en verantwoordt zich over het selectieproces. Verlenging van de opdracht aan het accountantskantoor is mogelijk tot een maximale opdrachtduur van in totaal tien jaar.

• Voor woningcorporaties met een OOB-status geldt het volgende:
• Ter vergroting van de transparantie wordt het selectieproces van de accountant toegelicht in het jaarverslag en ook de redenen die aan de wisseling van de accountant ten grondslag liggen.
• In geval van fusie van de corporatie gaat de termijn niet opnieuw in. Deze bepaling sluit aan bij de roulatietermijn zoals geregeld in de wet (Wta).

5.7

De RvC ziet toe op de controlewerkzaamheden van de externe accountant.*)

De RvC (of voor zover aanwezig de auditcommissie) kan het initiatief nemen tot een (jaarlijks) gesprek met de accountant zonder aanwezigheid van het bestuur en de organisatie.

• *) Volgt uit de wet (artikel 37 lid 2 Woningwet).
• De externe accountant rapporteert aan de RvC en het bestuur over zijn bevindingen.

Bij de controlewerkzaamheden van de accountant wordt onder andere het geldende accountantsprotocol van de Aw voorwoningcorporaties gehanteerd.

5.8

Het bestuur zorgt dat de externe accountant (en voor zover aanwezig de auditcommissie) kennis neemt van het werkplan van de interne auditor.

5.9

De RvC (en de auditcommissie) maakt (maken ieder) ten minste eenmaal in de vijf jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant.

De beoordeling wordt besproken met het bestuur.

• De RvC meldt de belangrijkste conclusies hiervan in het jaarlijks verslag van RvC, dat onderdeel uitmaakt van het jaarverslag.