Bestuurs- en directiereglement van Stadgenoot

ex artikel 4 van de statuten

Het bestuurs- en directiereglement is vastgesteld door het bestuur op 28 januari 2025 en goedgekeurd door de raad van commissarissen (hierna ‘RvC’) op 5 februari 2025 en vervangt daarmee het Reglement van 1 december 2022.

Domein bestuur
Artikel 2

Het bestuur is belast met het besturen van de stichting met in achtneming van het bepaalde in de wet, de statuten en de reglementen zoals deze worden vastgesteld. Het domein van het bestuur staat omschreven in de artikelen 8 en 9 van de statuten.

Rechtspositie, bezoldiging en beoordeling
Artikel 3

1. 1. De RvC benoemt, schorst en ontslaat de leden van het bestuur op de wijze als voorzien in artikel 5 van de statuten. 
2. De RvC beoordeelt jaarlijks het functioneren van de leden van het bestuur conform het beoordelings- en beloningsbeleid welke wordt vastgesteld door de RvC. 
3. Een meerhoofdig bestuur bespreekt onderling ten minste één keer per jaar het gezamenlijk functioneren en dat van individuele leden. Hierbij wordt besproken in hoeverre men een kritische en open geest heeft en hoe in het functioneren durf, onafhankelijk denken, samenwerkingsbereidheid en oog en respect voor elkaars rollen aan bod komt. Het bestuur deelt de uitkomsten van dit gesprek met de RvC. 
4. Tenminste eenmaal per jaar overlegt de Remuneratiecommissie met het bestuur over het functioneren, salariëring, opleiding en overige arbeidsvoorwaarden van het bestuur en doen daarover zo nodig een voorstel aan de RvC. Voorafgaand aan het beoordelingsgesprek met het bestuur informeert de Remuneratiecommissie zich bij de directeuren en de ondernemingsraad. 
5. De RvC stelt het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van het bestuur vast, met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke kaders conform artikel 5 lid 8 van de statuten. 
6. Op de training en opleiding van het bestuur is de Permanent Educatie-systematiek zoals vastgelegd in het ‘Reglement permanente educatie’ van Aedes (of een vervanging daarvan) van toepassing. In het jaarverslag worden de door het bestuur behaalde Permanente Educatie-punten vermeld. 
7. De stichting verstrekt aan de leden van het bestuur geen persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke. 

Vervanging bij afwezigheid bestuurslid
Artikel 4

In geval van afwezigheid van één van de bestuursleden vervangt het andere bestuurslid deze. In geval van langdurige afwezigheid, ontstentenis of belet van een van de leden van het bestuur wordt in overleg met de RvC besproken en besloten of vervanging nodig is en in welke vorm.

Verantwoordelijkheden
Artikel 5 

1.  Het bestuur heeft de algehele leiding en coördinatie van de stichting en is daarnaast verantwoordelijk voor het organiseren van goede en zorgvuldige besluitvorming, het onderhouden van algemene en externe (strategische) contacten, het vaststellen van de agenda van de vergaderingen van de directieraad, de rapportage aan de RvC en zijn commissies, contacten met externe toezichthouders, het overleg met gemeenten, belangenorganisaties, huurdersorganisaties, OR, Maatschappijraad, vakbond(en) en de accountant. Verder is het bestuur, niet limitatief opgesomd, verantwoordelijk voor: 
   a. het realiseren van de doelstellingen van de stichting;
   b. het bepalen van de strategie en het beleid die moeten leiden tot realisatie van de doelstelling;
   c. de kwaliteit van de diensten die de stichting verleent alsmede de algemene gang van zaken binnen de stichting en de met haar verbonden onderneming(en);
   d. het inventariseren en managen van de risico's verbonden aan de activiteiten van de stichting;
   e. het zorgen voor goed werkende interne risicobeheersing- en controlesystemen waaromtrent tevens wordt gerapporteerd in het jaarverslag;
   f. het verzorgen en voorbereiden van het financiële beheersings- en verslaggevingsproces; waaronder het opmaken van de jaarrekening het opstellen en realiseren van het jaarplan en de jaarlijkse begroting van de stichting;
   g. het naleven van de wet -en regelgeving;
   h. het naleven en handhaven van de governancestructuur van de stichting;
   i. het adviseren bij de benoeming van de externe accountant van de stichting;
   j. het maken van prestatieafspraken over de bijdrage van de stichting aan de uitvoering van het in de betrokken gemeente(n) geldende volkshuisvestingsbeleid;
   k. het blijven ontwikkelen van voor de functie relevante kennis en vaardigheden door middel van training en opleiding.
   Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de RvC.
2. Het bestuur geeft leiding aan de directeuren Klant & Woning, Vastgoed & Ontwikkeling en Strategie & Wijken, de managers van de bedrijfseenheid Financiën en de stafmanagers. Daarnaast zijn de Risk & Compliance manager en de senior procescontroller Risk & Audit rechtstreeks onder het bestuur gepositioneerd.
3. Het bestuur legt in het strategisch ondernemingsplan voor de stichting en de met haar verbonden ondernemingen vast wat hij ziet als haar belangrijkste strategische doelen en herijkt deze tenminste iedere vier jaar. Voorts formuleert het bestuur ieder jaar haar doelen en het daarvoor benodigde budget voor het eerstvolgende jaar als onderdeel van de meerjarenbegroting. Het bestuur stelt het strategisch ondernemingsplan en de meerjarenbegroting vast onder goedkeuring van de RvC. De vastgestelde doelen zijn de uitkomst van een zorgvuldig en transparant proces waarbij het bestuur de mening betrekt van belanghebbenden, waaronder de huurdersorganisatie en de betrokken gemeente(n). Het bestuur is eindverantwoordelijk voor de afweging van belangen en keuzes die op basis daarvan worden gemaakt.

Toezicht- en toetsingskader en beleidsstukken
Artikel 6

1. Het toezichtskader voor de stichting is hetgeen uit de wet- en regelgeving blijkt. Als toetsingskader hanteert het bestuur die documenten waaraan de maatschappelijke en financiële prestaties van de stichting kunnen worden getoetst.
2. Het toetsingskader van de stichting wordt in samenspraak tussen bestuur en RvC vastgesteld en bevat naast het Reglement onder meer de volgende statuten, reglementen en beleidsstukken:
   a. de statuten;
   b. het reglement van de RvC met bijlagen;
   c. het reglement financieel beleid en beheer;
   d. het strategische ondernemingsplan;
   e. de meerjarenbegroting;
   f. het treasurystatuut;
   g. het intern statuut investeringen;
   h. het intern statuut verbonden ondernemingen;
   i. de procuratieregeling;
   j. De portefeuillestrategie.
   De onder a en c t/m h en j genoemde punten worden vastgesteld door het bestuur en goedgekeurd door de RvC. Punt b wordt vastgesteld door de RvC. Punt i wordt vastgesteld door het bestuur.
3. In het treasurystatuut wordt in ieder geval beschreven het renterisico, het beschikbaarheidsrisico en het tegenpartijrisico. Uitgangspunt is daarnaast dat treasury van de stichting geen winstoogmerk heeft maar ten dienste van het risicobeleid staat. In dit statuut zijn opgenomen de kaders, de doelstellingen en de administratieve organisatie.

Goedkeuring
Artikel 7

In aanvulling op artikel 9 van de statuten legt het bestuur vooraf ter goedkeuring aan de RvC voor zijn besluiten omtrent de wijze waarop de principes van maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding van belanghebbenden vorm worden gegeven.

Investeringen
Artikel 8

Het bestuur draagt er zorg voor dat alle voorzienbare investeringen zijn opgenomen in de begroting en dat er een vastgesteld intern statuut investeringen is dat als toetsingskader voor investeringen dient.

1. Voor investeringen van tenminste € 3.000.000 exclusief BTW ten behoeve van de volkshuisvesting is conform de Woningwet altijd goedkeuring nodig van de RvC met uitzondering van investeringen ten behoeve van het in stand houden van of treffen van voorzieningen aan onroerende zaken in eigendom van de stichting.
2. Voor investeringen van tenminste € 5.000.000 exclusief BTW ten behoeve van het in stand houden van of treffen van voorzieningen aan onroerende zaken in eigendom van de stichting is goedkeuring nodig van de RvC indien de verplichting niet in de begroting is opgenomen.
3.  Het gestelde in dit artikel is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van investeringsbesluiten die het bestuur neemt dan wel goed keurt in zijn hoedanigheid van, bestuurder of aandeelhouder van een verbonden onderneming, tenzij het een transactie betreft tussen verbonden ondernemingen waarvan de stichting (in)direct alle aandelen houdt en de transactie op concernniveau geen financiële consequenties heeft.

Desinvesteringen
Artikel 9

1. Het bestuur draagt er zorg voor dat alle voorzienbare desinvesteringen zijn opgenomen in de begroting. 
2. Voor desinvesteringen van tenminste € 5.000.000 exclusief BTW is goedkeuring nodig van de RvC indien de desinvestering niet in de begroting is opgenomen.
3. Voor het vervreemden van onroerende zaken en hun onroerende en infrastructurele aanhorigheden van de stichting, het daarop vestigen van een recht van erfpacht, opstal of vruchtgebruik, en het overdragen van het economisch eigendom voor tenminste €10.000.000 exclusief BTW is conform de Woningwet altijd goedkeuring nodig van de RvC. Deze goedkeuring geldt niet voor het vervreemden van woongelegenheden van welke de beoogde verkrijgers natuurlijke personen zijn en waarin die persoon of een bloed- of aanverwant in de eerste graad van die persoon zijn woonverblijf heeft of zal hebben. 
4. Het gestelde in dit artikel is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van desinvesteringsbesluiten die het bestuur neemt dan wel goed keurt in zijn hoedanigheid van bestuurder of aandeelhouder van verbonden onderneming. tenzij het een transactie betreft tussen verbonden ondernemingen waarvan de stichting (in)direct alle aandelen houdt en de transactie op concernniveau geen financiële consequenties heeft.

Financieringsovereenkomsten en andere financiële transacties
Artikel 10

1. Voor het aangaan van financieringsovereenkomsten of het afsluiten van andere financiele producten is goedkeuring nodig van de RvC, tenzij deze voortvloeien uit de door de RvC goedgekeurde begroting, meerjarenprognose of het reglement financieel beleid en beheer waarvan het treasurystatuut onderdeel uitmaakt. 
2. Het gestelde in dit artikel is overeenkomstig van toepassing ten aanzien van besluiten tot het aangaan van financieringsovereenkomsten of het afsluiten van andere financiële producten die het bestuur neemt dan wel goed keurt in zijn hoedanigheid van bestuurder of aandeelhouder van een verbonden onderneming, tenzij het een financieringsovereenkomst betreft tussen de stichting en een verbonden onderneming of tussen verbonden ondernemingen waarvan de stichting (in)direct alle aandelen houdt en de transactie op concernniveau geen consequenties heeft.

Bezwaring van registergoederen
Artikel 11

1. 1. Voor het vestigen van hypotheekrecht op registergoederen welke vestiging voortvloeit uit een aangegane of nog aan te gane geldlening of ander financieel product waarvan is goedkeuring nodig van de RvC indien de boekwaarde van de registergoederen waarop hypotheek wordt gevestigd ten minste € 10.000.000 bedraagt. 
2. Het gestelde in dit artikel is overeenkomstig van toepassing ten aanzien van besluiten tot bezwaren van registergoederen die het bestuur neemt dan wel goed keurt in zijn hoedanigheid van bestuurder of aandeelhouder van een verbonden onderneming.

Overige verplichtingen
Artikel 12

1. Onder overige verplichtingen worden verstaan alle verplichtingen die niet vallen onder het gestelde in artikel 8, 9, 10 en 11. 
2. Het bestuur draagt er zorg voor dat alle voorzienbare overige verplichtingen zijn opgenomen in de begroting. 
3. Voor het aangaan van overige verplichtingen van tenminste € 5.000.000 exclusief BTW is goedkeuring nodig van de RvC indien de verplichting niet in de begroting is opgenomen. 
4. Het gestelde in dit artikel is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van besluiten tot het aangaan van overige verplichtingen die het bestuur neemt dan wel goed keurt in zijn hoedanigheid van bestuurder of aandeelhouder van een verbonden onderneming. tenzij het een transactie betreft tussen verbonden ondernemingen waarvan de stichting (in)direct alle aandelen houdt en de transactie op concernniveau geen financiële consequenties heeft.

Spoedprocedure
Artikel 13

1. Voor besluiten waarvoor goedkeuring van de RvC benodigd is, zal de goedkeuring zoveel mogelijk in de reguliere vergaderingen van de RvC plaatsvinden. 
2. Indien er geen mogelijkheid is tot bredere consultatie zal het bestuur het besluit voorleggen aan de voorzitter van de RvC. De voorzitter van de RvC kan besluiten dat alsnog goedkeuring moet worden gevraagd aan de gehele RvC. Indien deze goedkeuring niet wordt gevraagd zal de RvC zo spoedig mogelijk worden geïnformeerd over het betreffende besluit. 
3. Goedkeuringen die buiten de vergadering zijn verleend worden in de eerstvolgende reguliere vergadering geformaliseerd.

Omvang en samenstelling directieraad
Artikel 14

1. De stichting heeft per 1 januari 2025 een directieraad, die bestaat uit het bestuur, de directeur Klant & Woning, de directeur Vastgoed & Ontwikkeling, de directeur Strategie & Wijken en de bestuurssecretaris. 
2. Voorzitter van het bestuur is voorzitter van de directieraad.

Verantwoordelijkheden directieraad 
Artikel 15

1. De leden van de directieraad zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor het goed functioneren van de directieraad. Zij dragen actief bij aan voorwaarden die goede besluitvorming mogelijk maken, zoals onderling respect, goed luisteren, een open oog voor andere invalshoeken, met als doel te komen tot gedragen besluitvorming. 
2. De leden van de directieraad informeren elkaar tijdig over belangrijke ontwikkelingen in de aan hen toevertrouwde aandachtsgebieden en hebben het recht en de plicht gevraagd en ongevraagd advies te geven. 
3. Zowel de directieraad gezamenlijk als iedere deelnemer afzonderlijk zullen de bepalingen van het Reglement naleven. 
4. De leden van de directieraad zijn zich bewust van de maatschappelijke positie, verantwoordelijkheid en voorbeeldfunctie en zullen uit dien hoofde geen handelingen verrichten of nalaten die de reputatie van de stichting schaden. Zij bevorderen dat medewerkers van de stichting zich eveneens volgens deze norm en de vastgestelde gedragscode van de stichting gedragen.

Benoeming, schorsing, ontslag leden van de directieraad en de Risk & Compliance Manager
Artikel 16

1. Het bestuur benoemt, schorst en ontslaat de directeuren en de bestuurssecretaris en informeert voorafgaand de Remuneratiecommissie hierover. 
2. Het bestuur legt het profiel van de directeuren en de te volgen procedure voor de benoeming ter informatie voor aan de Remuneratiecommissie van de RvC. De Remuneratiecommissie toetst of het selectieproces zorgvuldig is verlopen en de selectiesystematiek goed is toegepast. 
3. Het bestuur benoemt schorst en ontslaat de Risk & Compliance manager en informeert voorafgaand de Audit & investeringscommissie hierover. Voor schorsing en/of ontslag van de Risk & Compliance manager is tevens goedkeuring RvC benodigd. Het bestuur legt het profiel van de Risk & Compliance manager en de te volgen procedure voor de benoeming ter informatie voor aan de Auditcommissie & Investeringscommissie. De Audit & investeringscommissie toetst of het selectieproces zorgvuldig is verlopen en de selectiesystematiek goed is toegepast.
4. In geval van afwezigheid van een directeur wordt deze voor de interne bedrijfsprocessen vervangen door een andere directeur. In geval van langdurige afwezigheid, ontstentenis of belet van een directeur besluit het bestuur of vervanging nodig is en in welke vorm.

Verantwoordelijkheden directeuren
Artikel 17

Algemene verantwoordelijkheid

1. Voor alle directeuren geldt dat ze de gezamenlijke verantwoordelijkheid nemen voor de aansturing van de stichting als geheel onder leiding van het bestuur. Zij zijn ten aanzien van hun portefeuille en voor de stichting als geheel verantwoordelijk voor:
   • het inbrengen van beleidsvoorstellen inclusief beoogde resultaatsdoelstellingen, begroting en capaciteitsplanning in de directieraad en het zorgdragen voor de uitvoering binnen de bedrijfseenheid;
   • het rapporteren in de directieraad over de mate waarin de resultaten daadwerkelijk zijn gehaald;
   • het aanpassen/verbeteren/vernieuwen van de procesinrichting inclusief het organiseren van de sturing/coördinatie, risicomanagement en kwaliteitsbewaking en het bevorderen van de gewenste cultuur;
   • het opstellen van jaarplan en begroting voor de eigen bedrijfseenheid en zorgdragen voor implementatie en uitvoering daarvan;
   • het zorgdragen voor het tijdig aanleveren van uniforme periodieke voortgang- en verantwoordingsrapportages;
   • het zorgdragen voor een integrale afweging op financiële en maatschappelijke doelen;
   • het bijhouden van ontwikkelingen binnen de organisatie, beleidsterrein(en), management, politiek en maatschappij en het opbouwen en onderhouden van contacten met relevante stakeholders;
   • het leiding, sturing en coaching geven aan managers en medewerkers.
    
2. Per portefeuille gelden de volgende specifieke verantwoordelijkheden:

Portefeuille Klant & Woning

Zorgdragen voor de dienstverlening aan onze klanten.

• Zorgdragen voor sociale en commerciële verhuur en beheer van de woningen van de stichting inclusief het incasso- en servicekostenbeleid.
•  Zorgdragen voor de uitvoering van het dagelijks onderhoud en daarmee voldoen aan de basiskwaliteit: schoon, heel en veilig.
• Initiëren beleid op het gebied van klantbesef en klantbehandeling.• Vervullen van de rol van bestuurder voor die verbonden onderneming die activiteiten verricht die passen binnen de portefeuille Klant & Woning.
•  Zorgdragen voor het verhuur, beheer en verkoop van bedrijfsmatig onroerend goed, maatschappelijk onroerend goed en parkeergelegenheden.
   

Portefeuille Vastgoed & Ontwikkeling

• Zorgdragen voor een portefeuille met functioneel en technisch goed bezit, passend bij de behoefte van de klantgroepen van de stichting. 
• Zorgdragen voor de uitvoering (ontwikkelen en bouwen) en kwaliteitsborging van projectontwikkeltrajecten zowel bij nieuwbouw als bestaande bouw. 
• Zorgdragen voor (individuele) verkoop van bestaande bouw en nieuwbouw. 
• Zorgdragen voor het uitvoeren van planmatig onderhoud van de vastgoedportefeuille en daarmee de instandhouding van het vastgoed. 
• Vervullen van de rol van bestuurder voor die verbonden onderneming die activiteiten verricht die passen binnen de portefeuille Vastgoed & Ontwikkeling.

Portefeuille Financiën
 

• Zorgdragen dat bestuur, directieraad en management de organisatie kan beheersen gericht op de financiële continuïteit van de organisatie en daartoe het ontwikkelen, implementeren, in stand houden en uitvoeren van een financieel economisch en administratief beleid, financiële informatievoorziening, risicomanagement en treasuryen beleggingsbeleid. 
• Zorgdragen voor de besturing en bewaking van de geldstromen en de aan deze geldstromen verbonden kosten en risico's. 
• Zorgdragen voor de wettelijke en overige periodieke (financiële) rapportages van de stichting (waaronder o.a. het intern statuut investeringen, het reglement financieel beleid en beheer en het intern statuut verbonden ondernemingen) en het vastleggen en inrichten van de financiële gegevens rondom het vastgoed. 
• Vervullen van de rol van bestuurder voor die verbonden onderneming(en) die activiteiten verricht die passen binnen Financiën.

Portefeuille Strategie & Wijken

• Initiëren en zorgdragen voor het formuleren van strategisch beleid op de zes beleidsterreinen: Portefeuille, Beleid en Volkshuisvesting, Planning & Control, Vastgoed, Klant en Markt en Stakeholdermanagement. 
• Zorgdragen voor portefeuillesturing op strategisch en tactisch niveau (op basis van een portefeuillestrategie en een portefeuilleplan (inclusief complexplannen) en het bevorderen en besturen van de dynamiek van de portefeuille). 
• Zorgdragen voor beleid en het Assetmanagement en daarmee de sturing op tactisch niveau.  Zorgdragen voor de maatschappelijke verankering. 
• Zorgdragen voor gebiedsbeheer en leefbaarheid. 
• Eerstverantwoordelijke en aanspreekpunt op het gebied van Wonen en Zorg. 
• Initiëren en zorgdragen voor de gewenste organisatieontwikkeling. 
• Vervullen van de rol van bestuurder voor die verbonden onderneming die activiteiten verricht die passen binnen de portefeuille Strategie & Wijken.

Vergaderingen van directieraad

1. De directieraad komt in beginsel drie keer per maand in vergadering bijeen. Hiervoor wordt een jaarplanning gemaakt. Van de vergaderingen wordt een verslag gemaakt inclusief een actie- en besluitenlijst. 
2. Tijdig voor de vergadering wordt de agenda met de bijbehorende stukken verzonden. 
3. De bestuurssecretaris is verantwoordelijk voor de organisatie van de vergaderingen van de directieraad en de daaruit voortkomende werkzaamheden, communicatie en archivering.

Besluitvorming directieraad
Artikel 19

1. Het bestuur besluit in de directieraad in ieder geval over alle onderwerpen die conform artikel 8 en 9 van de statuten aan het bestuur zijn toegekend alsmede over de onderwerpen die tot het domein van het bestuur behoren als bedoeld in artikel 2 en 7 t/m 12 van het Reglement en is volledig verantwoordelijk voor alle genomen besluiten en de gevolgen ervan. 
2. Het bestuur en elk lid van het bestuur afzonderlijk streeft ernaar dat besluiten van het bestuur in onderlinge overeenstemming worden genomen. Beide leden van het bestuur zijn, vanuit de collectieve verantwoordelijkheid van het bestuur volledig verantwoordelijk voor alle genomen besluiten en de gevolgen daarvan. 3.
3. Het bestuur baseert zich bij zijn besluitvorming op de bespreking in de directieraad en toetst de mening van de directeuren en doet daar in voorkomende gevallen verslag van in de RvC.
4. Uitgangspunt bij de besluitvorming door het bestuur is dat met inachtneming van de standpunten van de leden van de directieraad naar consensus wordt gestreefd alvorens het bestuur zijn besluiten neemt. 
5. Indien binnen het bestuur geen overeenstemming wordt bereikt, dan legt het bestuur het feit voor aan de voorzitter van de RvC. 
6. Indien binnen het bestuur overeenstemming wordt bereikt, maar het besluit niet door tenminste twee directeuren, gedragen wordt, informeert het bestuur de RvC hierover. 
7. Het bestuur kan ook buiten de vergadering om besluiten nemen mits de zienswijze van de directeuren telefonisch, schriftelijk of digitaal worden ingewonnen wanneer het de verantwoordelijkheden van de directeuren betreft en geen van de leden van de directieraad zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. 
8. Van het bestuur en de directeuren wordt verwacht dat zij zich committeren aan een besluit als dat eenmaal is genomen, i.e. zorgen/bewaken dat het besluit wordt uitgevoerd en het besluit desgewenst verdedigen in de organisatie. 
9. Alle besluiten van het bestuur worden schriftelijk vastgelegd.

Machtiging directeuren (procuratie)
Artikel 20

1. Het bestuur kan besluiten een directeur te machtigen tot het aangaan van verplichtingen ten aanzien van de bij de portefeuille van de betreffende directeur behorende verantwoordelijkheden conform artikel 17 van het Reglement en het vertegenwoordigen van het bestuur in voorkomende gevallen.
2. Het bestuur is belast met het opstellen en vaststellen van een procuratieregeling waarin is aangegeven welke medewerkers tot welke rechtshandelingen zijn bevoegd.

Evaluatie eigen functioneren directieraad
Artikel 21

De directieraad evalueert ten minste één keer per jaar het gezamenlijk functioneren en dat van de individuele leden. Daarnaast bespreekt de directieraad haar relatie met de RvC, de OR, Huurgenoot, de Maatschappijraad en externe partijen. Hierbij wordt besproken in hoeverre men een kritische en open geest heeft en hoe in het functioneren durf, onafhankelijk denken, samenwerkingsbereidheid en oog en respect voor elkaars rollen aan bod komt.

Beoordeling directeuren en bestuurssecretaris
Artikel 22

De beoordeling van de individuele directeuren en de bestuurssecretaris vindt plaats door het bestuur.

Nevenfuncties bestuur en directeuren
Artikel 23

1. Het bestuur legt een voornemen tot het aanvaarden van een nevenfunctie op persoonlijke titel, ter goedkeuring voor aan de RvC. 
2. Het bestuur geeft de RvC inzicht in de door hen uitgeoefende nevenfuncties, het tijdbeslag en eventuele daaruit voortvloeiende neveninkomsten. 
3. Zowel incidenteel, structureel, betaalde als onbetaalde nevenfuncties dienen door de directeuren vooraf ter goedkeuring te worden gemeld aan het bestuur. 
4. Bij de beoordeling van de toelaatbaarheid van de nevenactiviteiten van bestuur, directeuren worden in ieder geval de volgende criteria betrokken: - strijdigheid met het bedrijfsbelang; - (schijn van) belangenverstrengeling; - het verwachte tijdsbeslag; - de neveninkomsten. 
5. Het bestuur informeert de Remuneratiecommissie over nevenactiviteiten van de directeuren.

Tegenstrijdige belangen
Artikel 24

1. Ten aanzien van het bestuur gelden de onverenigbaarheden zoals genoemd in artikel 6 van de statuten van de stichting. 2.
2. De leden van de directieraad zullen:
   a. niet in concurrentie treden met de stichting;
   b. geen (substantiële) schenkingen van de stichting of van derden die een zakelijke relatie met de stichting onderhouden voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad vragen of aannemen;
   c. ten laste van de stichting derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen;
   d. geen zakelijke kansen die aan de stichting toekomen voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad benutten.
3. Indien het bestuur (de schijn van) een (potentieel) tegenstrijdig belang voorziet, dat van betekenis is voor de stichting en/of voor het betreffende bestuurslid, of een onverenigbaarheid zou kunnen opleveren, meldt het bestuur dit onmiddellijk aan de voorzitter van de RvC en verschaft daarover alle relevante informatie. De RvC besluit buiten aanwezigheid van het bestuur of sprake is van een tegenstrijdig belang. Indien naar het oordeel van de RvC sprake is van een incidentele tegenstrijdigheid en bezwaren daarvan kunnen worden opgelost door een tijdelijke voorziening, dan werkt het bestuur aan die voorziening mee. Indien naar het oordeel van de RvC sprake is van een meer dan incidentele tegenstrijdigheid of onverenigbaarheid van belangen, dan zorgt het bestuur onverwijld voor opheffing van de tegenstrijdige of onverenigbare belangen. 4.
4. Indien een directeur of de bestuurssecretaris voorziet dat (de schijn van) een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van betekenis is voor de stichting en/of voor de betreffende persoon, of een onverenigbaarheid zou kunnen opleveren, meldt deze dit onmiddellijk aan het bestuur. Het bestuur besluit of er sprake is van een tegenstrijdig belang.
5. Een (potentieel) tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval indien:
   a. de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin het bestuur een persoonlijk materieel financieel belang houdt;
   b. de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan het bestuur een familierechtelijke verhouding heeft met het bestuur van die rechtspersoon;
   c. de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij het bestuur een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult;
6. Het bestuur neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij het bestuur (potentieel) een tegenstrijdig belang heeft. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van het bestuur spelen die van materiële betekenis zijn voor de stichting en/of voor het bestuur behoeven de goedkeuring van de RvC. 
7. De directeur neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij deze (potentieel) een tegenstrijdig belang heeft.

Relatie met de ondernemingsraad
Artikel 26

1. Het bestuur treedt op in de zin van bestuurder zoals vermeld in de Wet op de Ondernemingsraden. Het bestuur zal in haar overleg met de ondernemingsraad ten minste de jaarrekening en het jaarverslag met overige gegevens ter bespreking overleggen. 
2. Het bestuur stelt de ondernemingsraad verder in staat om advies te geven dan wel instemming te verlenen op basis van de in de Wet op de Ondernemingsraden vermelde onderwerpen. Hiertoe wordt tijdig een overzicht verstrekt van de beweegredenen voor het besluit, alsmede de verwachte gevolgen voor de werknemers en de organisatie. 
3. Indien het bestuur voor een voorstel zowel de goedkeuring van de RvC als een advies van de ondernemingsraad behoeft, zal het bestuur het voorstel eerst ter goedkeuring aan de RvC voor leggen. Indien de goedkeuring van de RvC wordt verkregen, wordt deze geacht te zijn verleend onder de voorwaarde van positief of niet negatief advies van de ondernemingsraad

Maatschappelijke verankering en maatschappijraad
Artikel 27

1. Maatschappelijke verankering bestaat uit het oppakken van signalen uit de samenleving (“voeding”) en het afleggen van verantwoording aan de samenleving over het maatschappelijk presteren van de stichting. 
2. Teneinde het maatschappelijk ondernemerschap van de stichting in te bedden in de maatschappij en teneinde het bestuur voeling te doen houden met belangrijke maatschappelijke ontwikkelingen en op die manier de stichting te voeden en te inspireren, kent de stichting een maatschappijraad, vastgelegd in artikel 18 van de statuten. 
3. Het bestuur heeft een reglement opgesteld waarin de samenstelling, taken, bevoegdheden en werkzaamheden van de maatschappijraad nader zijn geregeld. 
4. Bij elke vergadering van de maatschappijraad is tenminste één lid van de directieraad aanwezig. Op verzoek van de voorzitter van de maatschappijraad kan hiervan afgeweken worden. 
5. Het bestuur zal minimaal eenmaal per jaar in overleg treden met de belangrijkste belanghouders van de stichting.

Integriteit
Artikel 28

1. Het bestuur zorgt voor een integriteitsbeleid met normen en waarden die werknemer van de stichting in acht moeten nemen (gedragscode). Dit beleid en de code worden op de website van de stichting gepubliceerd. 
2. Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de stichting aan het bestuur of een door hem aangewezen functionaris. Dit is vastgelegd in een klokkenluidersregeling die wordt vastgesteld door het bestuur en ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de RvC. De regeling wordt op de website van de stichting gepubliceerd. 
3. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van het bestuur betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de RvC.
   Het bestuur informeert de voorzitter van de RvC in geval van een integriteitskwestie.

Geheimhouding
Artikel 29

De leden van de directieraad dienen ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van hun functie de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding te betrachten. De leden van de directieraad zullen geen vertrouwelijke informatie buiten de kring van directieraad of RvC brengen, tenzij is vastgesteld dat deze informatie door de stichting is geopenbaard of op andere wijze ter beschikking van het publiek is gekomen. Deze verplichting strekt zich mede uit na beëindiging van het dienstverband.